Άρειος Πάγος (Α1΄ Τμήμα)

Αριθ. 811/2025

Πρόεδρος: Α. Υφαντή, Αντιπρόεδρος

Εισηγήτρια: Β. Θωμάτου, Αρεοπαγίτης

Δικηγόροι: Κ. Παπαδιαμάντης, Μ. Φερφέλη, Γ. Μεντής, Κ. Φιλοπούλου, Σ. Τσαντίνης

Συνεταιριστική τράπεζα. Διάθεση επενδυτικού προϊόντος με τον τίτλο «Προθεσμιακή Κατάθεση». Το σύνολο του επενδυομένου κεφαλαίου, μέρος του οποίου χαρακτηρίζοταν ως «ποσό προθεσμιακής κατάθεσης», ενώ το υπόλοιπο ως «αξία συνεταιριστικών μερίδων», πλέον τόκων επί του ποσού της «προθεσμιακής κατάθεσης» θα αποδίδοταν στην λήξη της διάρκειας του προϊόντος. Το σύνθετο αυτό προϊόν δεν αποτελεί εν μέρει προθεσµιακή κατάθεση και εν µέρει επένδυση σε συνεταιριστικές μερίδες της τράπεζας, αλλά έχει στο σύνολό του χαρακτήρα προθεσµιακής κατάθεσης, έντοκης κατά ένα µέρος και άτοκης ως προς το µέρος που φέρεται να αντιστοιχεί σε συνεταιριστικές μερίδες και πρέπει να συμπεριληφθεί στην διαδικασία της ειδικής εκκαθάρισης. Οι βασικοί όροι της συμφωνίας των μερών που συνήφθησαν στα πλαίσια του άνω προϊόντος ήταν πλήρεις και σαφείς, χωρίς να έχουν ανάγκη συμπλήρωσης ή ερμηνείας, και χωρίς να υπάρχουν αμφιβολίες ως προς την έννοια των δηλώσεων βουλήσεως των μερών, οι οποίες θα καθιστούσαν απαραίτητη την προσφυγή στις ερμηνευτικές αρχές των άρθρων 173 και 200 ΑΚ (Άρθρα 173, 200 ΑΚ, 559 αριθ. 1 ΚΠολΔ, 145Α, 145Β ν. 4261/2014, 63Β, 63Δ ν. 3601/2007, 1 § 2 και 13 ν. 3401/2005, 2 §§ 3 και 7, 3 § 4 ν. 1667/1986).

[…] το Εφετείο µε την προσβαλλόμενη απόφασή του, κατά το µέρος που ενδιαφέρει τον αναιρετικό έλεγχο, δέχτηκε τα ακόλουθα: ''Δυνάμει της από 16-4-1995 ιδρυτικής συνέλευσης ιδρύθηκε αμιγώς πιστωτικός συνεταιρισμός µε την επωνυμία, "...", καταχωρισθέντος του καταστατικού του στο Βιβλίο Μητρώου Συνεταιρισµών του Ειρηνοδικείου Κοζάνης, κατόπιν της µε αριθ. …/95 πράξης του Ειρηνοδίκη Κοζάνης. Με τη µε αριθ. ... απόφασή της, η Επιτροπή Τραπεζικών και Πιστωτικών Θεμάτων (ΕΤΠΘ) της Τράπεζας της Ελλάδος (ΤτΕ) χορήγησε στον συνεταιρισμό άδεια λειτουργίας πιστωτικού ιδρύματος, υπό τη µορφή του πιστωτικού συνεταιρισμού του ν. 1667/1986 (......) και µε τη µε αριθ. 269/2/30.9.2008 απόφαση της ΕΤΠΘ αποφασίστηκε η τροποποίηση της επωνυµίας του συνεταιρισμού, σε "...". Με βάση το άρθρο 4 του καταστατικού του, στους σκοπούς του ως άνω συνεταιρισμού περιλαμβάνονταν, μεταξύ άλλων, οι "συναλλαγές για λογαριασμό των µελών του σε κινητές αξίες", η "διαχείριση χαρτοφυλακίου" και η διενέργεια "δευτερευουσών τραπεζικών εργασιών διαμεσολαβητικού χαρακτήρα". Στο πλαίσιο των δραστηριοτήτων του, κατά τα έτη 2011-2013 το ως άνω πιστωτικό ίδρυμα απευθύνθηκε στο αποταμιευτικό κοινό της περιοχής Δ. Μακεδονίας για την προσέλκυση καταθετικών κεφαλαίων µε τη µορφή "ΠΡΟΘΕΣΜΙΑΚΗΣ ΚΑΤΑΘΕΣΗΣ" και εξέδωσε τίτλους µε την ένδειξη "Προθεσµιακή Κατάθεση" και συγκεκριµένη ημερομηνία έναρξης και ημερομηνία λήξης (διάρκειας από 6 έως 12 µήνες). Έκαστος τίτλος αντιστοιχούσε σε "συνολικό ποσό επένδυσης", τµήµα του οποίου χαρακτηρίζεται ως "ποσό προθεσµιακής κατάθεσης", ενώ το υπόλοιπο χαρακτηρίζεται, ως "αξία συνεταιριστικών μερίδων". Η απόδοση του προϊόντος συνίσταται στους "τόκους της προθεσµιακής κατάθεσης προ φόρου" και, µετά την παρακράτηση του οφειλόµενου φόρου, στο "καθαρό ποσό τόκων", το οποίο σε άλλο σηµείο αναφέρεται ως "συνολική καθαρή απόδοση". Ως "αξία συνεταιριστικών µερίδων", "αξία µερίδων κατά τη λήξη", "αξία εξαργύρωσης συνεταιριστικών µερίδων" και "αξία διάθεσης συνεταιριστικών µερίδων" αναφέρεται σταθερό ποσό, προβλέπεται δηλαδή η απόδοση, κατά τη λήξη της "επένδυσης", της αξίας των "μερίδων" στην ονομαστική αξία που είχαν κατά τον χρόνο της έναρξης του προγράµµατος. Επί του τίτλου δε αναγράφονται τα εξής: "Προϋποθέσεις και όροι επενδυτικού προγράµµατος: Το επενδυτικό προϊόν [αποτελεί] 1. Κατά ποσοστό 90%/80%/50% του επενδυόµενου ποσού προθεσµιακή κατάθεση και καλύπτεται σύμφωνα µε τις διατάξεις του … (ν. 3746/2009), και 2. κατά ποσοστό 10%/20%/ 50%, επένδυση στο κεφάλαιο της Τράπεζας. Η συνολική καθαρή απόδοση του συγκεκριμένου επενδυτικού προγράµµατος είναι εγγυημένη από την Τράπεζα και θα αποδοθεί µαζί µε το επενδυόµενο κεφάλαιο στην προαναφερόµενη ηµεροµηνία λήξης. Πρόωρη λήξη του επενδυτικού προγράµµατος: Σε περίπτωση πρόωρης ολικής ή μερικής ανάληψης, είτε της προθεσµιακής κατάθεσης, είτε των συνεταιριστικών µερίδων παύει να ισχύει το επενδυτικό πρόγραµµα και ισχύουν τα ακόλουθα: 1. Δεν παρακρατείται ποινή για την προθεσµιακή κατάθεση και το ποσό εκτοκίζεται µε το επιτόκιο προθεσµιακής κατάθεσης αντίστοιχου χρονικού διαστήματος, όπως αυτό δημοσιεύεται στον τύπο, βάσει υποχρέωσής µας προς την ΤτΕ. 2. Η αξία εξαγοράς των συνεταιριστικών µερίδων θα είναι ίση µε την αξία που κατέβαλε ο Επενδυτής κατά την έναρξη του συγκεκριμένου επενδυτικού προϊόντος". […] Έτσι που έκρινε το Εφετείο, ότι δηλαδή το ως άνω αναφερόμενο σύνθετο προϊόν µε τον τίτλο, ''Προθεσμιακή Κατάθεση'', στο οποίο μετείχαν οι αναιρεσίβλητοι, δεν αποτελεί εν μέρει προθεσµιακή κατάθεση και εν µέρει επένδυση σε συνεταιριστικές μερίδες της τράπεζας, αλλά έχει στο σύνολό του χαρακτήρα προθεσµιακής κατάθεσης, έντοκης κατά ένα µέρος και άτοκης ως προς το µέρος που φέρεται να αντιστοιχεί σε συνεταιριστικές μερίδες, και, ως εκ τούτου, οι επίδικες αμφισβητούμενες απαιτήσεις των αναιρεσίβλητων πρέπει να συμπεριληφθούν στη διαδικασία της ειδικής εκκαθάρισης, α) δεν παραβίασε ευθέως τις ουσιαστικού δικαίου διατάξεις των άρθρων 63Β και 63Δ του ν. 3601/2007 και τις οµοίου περιεχοµένου διατάξεις των άρθρων, 145 και 145Β του ν. 4261/ 2014, καθώς και την κανονιστική ... διάταξη της Επιτροπής Μέτρων Εξυγίανσης της Τράπεζας της Ελλάδος, τις οποίες ορθά ερμήνευσε και εφάρμοσε, αφού ήσαν εφαρµοστέες στην προκείµενη υπόθεση και, επίσης, ορθά ερμήνευσε και δεν εφάρμοσε τις κανονιστικές με αριθμούς ..., 17/1/14.7.2014 και ... αποφάσεις της ίδιας Επιτροπής, οι οποίες δεν τύγχαναν εν προκειμένω εφαρµογής, και β) δεν παραβίασε ευθέως τις ουσιαστικού δικαίου διατάξεις των άρθρων 2 § 3 και 7 του ν. 1667/1986, ''Αστικοί συνεταιρισμοί κ.λπ.'', που ρυθμίζουν τον τρόπο αποχώρησης των συνεταίρων και αφήνουν στη διακριτική ευχέρεια των καταστατικών οργάνων την απόδοση της αξίας της συνεταιριστικής μερίδας, ούτε τη διάταξη του άρθρου 3 § 4 του ίδιου νόµου, που ορίζει ότι, µε την επιφύλαξη των διατάξεων για τους πιστωτικούς συνεταιρισμούς του νόµου αυτού που έχουν λάβει άδεια ίδρυσης και λειτουργίας ως πιστωτικά ιδρύματα, η µεταβίβαση της συνεταιριστικής µερίδας γίνεται στην ονομαστική της αξία, αλλά ούτε και τις διατάξεις των άρθρων 1 § 2 και 13 ν. 3401/2005, µε τις οποίες καθορίζονται οι όροι κατάρτισης, έγκρισης και κυκλοφορίας του ενημερωτικού δελτίου που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών, αφού δεν συνέτρεχαν οι προϋποθέσεις εφαρµογής των διατάξεων αυτών, δεδοµένου ότι µε βάση τα ανελέγκτως δεκτά γενόµενα ως αποδειχθέντα πραγματικά περιστατικά, α) το εν λόγω σύνθετο προϊόν ήταν, κατά τους όρους αυτού, συγκεκριμένης διάρκειας και κατά τη λήξη του έπρεπε να αποδοθεί στον επενδυτή, ως προς µεν το µέρος του, που διατέθηκε για προθεσµιακή κατάθεση, προσαυξηµένο µε ετήσιο επιτόκιο 3,40%, και ως προς αυτό που διατέθηκε για συνεταιριστικές μερίδες, στην αξία των µεριδίων κατά το χρόνο της έναρξης της κατάθεσης, και μάλιστα χωρίς αναφορά στον αριθµό, την αξία των µεριδίων αυτών, και β) δεν τηρήθηκε η διαδικασία για την απόκτηση συνεταιριστικών µερίδων, που επέβαλαν οι διατάξεις του ν. 1667/1986 και του καταστατικού της Τράπεζας και συγκεκριµένα δεν είχε προηγηθεί απόφαση του αρµοδίου οργάνου της για αύξηση κεφαλαίου και για τον καθορισµό του αριθμού, της ονομαστικής αξίας και της τιµής διάθεσης των µεριδίων στο κοινό, καθώς και του ποσοστού της υπεραξίας της συνεταιριστικής μερίδας, δεν είχε καταβληθεί η αναλογούσα στις μερίδες υπεραξία, δεν είχε προηγηθεί σύνταξη και δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, ούτε και υπήρξε ενηµέρωση έντυπου ή ηλεκτρονικού μητρώου µελών, τα μερίδια δε ήταν ρευστοποιητέα σε εκ των προτέρων καθορισµένο χρόνο και στην αξία κτήσεως, ενώ δεν είχαν συμμετοχή στα κέρδη, και, επομένως, µε βάση τις ουσιαστικές αυτές παραδοχές, το µέρος του επίµαχου επενδυτικού ''προγράμματος'', που χαρακτηρίζεται στους συµβατικούς όρους του ως επένδυση στο κεφάλαιο της Τράπεζας, δεν αποτελεί επένδυση για την απόκτηση συνεταιριστικής µερίδας και, συνακόλουθα, ίδιο κεφάλαιο της τράπεζας, αλλά αντιθέτως, τα αναφερόμενα στοιχεία, μεταξύ των οποίων και οι συµβατικοί όροι περί ρευστοποίησης των µεριδίων σε συγκεκριµένο χρόνο, στην αξία του χρόνου κτήσης και όχι του χρόνου της ρευστοποίησης, καθώς και στην έλλειψη ενημερωτικού δελτίου για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου προσδίδουν στο προϊόν χαρακτηριστικά προθεσμιακής κατάθεσης και όχι αγοράς συνεταιριστικής μερίδας, με συνέπεια τα εν λόγω προϊόντα να εμπίπτουν στο σύνολό τους στις απαιτήσεις που αναφέρονται στην 17/7/8.12.2013 απόφαση της Επιτροπής και πρέπει να συμπεριληφθούν και κατά το αμφισβητούμενο επίδικο μέρος τους, στη διαδικασία της εκκαθάρισης, δηλαδή να αναγνωριστούν ως απαιτήσεις κατά της αναιρεσείουσας προερχόμενες από προθεσμιακές καταθέσεις, προκειμένου να μεταβιβαστούν εν συνεχεία αμέσως από την ειδική εκκαθαρίστρια στην ..., βάσει των διατάξεων της ανωτέρω απόφασης, χωρίς να ασκεί επιρροή το γεγονός ότι με τις, ..., 17/1/14.7.2014 και ... αποφάσεις της Επιτροπής, έγινε προσωρινός και οριστικός καθορισμός, χωρίς να συνυπολογιστούν οι επίδικες απαιτήσεις, της καταβλητέας από το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας διαφοράς αξίας μεταξύ των στοιχείων του παθητικού και του ενεργητικού της υπό εκκαθάριση τράπεζας, που μεταβιβάζονται στην ..., αφού σε περίπτωση αύξησης των στοιχείων του παθητικού εξαιτίας του συνυπολογισμού σε αυτό των επίδικων απαιτήσεων από προθεσμιακές καταθέσεις που πρέπει να μεταβιβαστούν, η Επιτροπή θα επανέλθει με νέα απόφαση, ενόψει των νεότερων στοιχείων και θα αυξήσει το μέγεθος της καταβλητέας από το Ταμείο διαφοράς.  […] οι ερμηνευτικοί κανόνες των άρθρων 173 και 200 ΑΚ, με τους οποίους ορίζεται, αφενός, ότι, κατά την ερμηνεία της δήλωσης βούλησης αναζητείται η αληθινή βούληση χωρίς προσήλωση στις λέξεις, και αφετέρου, ότι οι συμβάσεις ερμηνεύονται όπως απαιτεί η καλή πίστη, αφού ληφθούν υπόψη και τα συναλλακτικά ήθη και οι οποίοι εφαρμόζονται σε κάθε περίπτωση, κατά την οποία υπάρχει κενό στη δικαιοπραξία ή γεννιέται αμφιβολία για τη δήλωση βούλησης. Ειδικότερα, παράβαση των ερμηνευτικών κανόνων των δικαιοπραξιών, υφίσταται, όταν το δικαστήριο της ουσίας, είτε προσέφυγε στους ερμηνευτικούς αυτούς κανόνες, προς συμπλήρωση ή ερμηνεία της δικαιοπραξίας, μολονότι δέχθηκε, ότι η δικαιοπραξία είναι πλήρης και σαφής και δεν έχει ανάγκη συμπλήρωσης ή ερμηνείας, είτε παρέλειψε να προσφύγει στους ίδιους ερμηνευτικούς καvόvες, μολονότι διαπίστωσε ρητά ή έμμεσα την ύπαρξη κενού ή ασάφειας στις δηλώσεις βούλησης των δικαιοπρακτούντων, οι οποίες έχρηζαν έτσι κατάλληλης συμπλήρωσης ή ερμηνείας με εφαρμογή των διατάξεων των άρθρων 173 και 200 του ΑΚ (ΑΠ 1041/2018). Όταν, όμως, η δηλωθείσα βούληση είναι πλήρης και σαφής και δεν καταλείπεται αμφιβολία για το περιεχόμενό της, τότε δεν υφίσταται περίπτωση προσφυγής στους προαναφερόμενους κανόνες (ΑΠ 314/2024, ΑΠ 66/2022, ΑΠ 917/2020, ΑΠ 1597/2017). Η κρίση δε του δικαστηρίου για την ύπαρξη ή μη κενού ή αμφιβολίας στη δήλωση βούλησης ή ασάφειας στη διατύπωσή της, έστω και έμμεσα εκφερόμενη, ανάγεται στην ουσία και δεν υπόκειται στον αναιρετικό έλεγχο (ΑΠ 836/2022, ΑΠ 738/ 2018, ΑΠ 1597/ 2017). Παράβαση των ερμηνευτικών κανόνων των άρθρων 173 και 200 ΑΚ συνιστά και η εσφαλμένη εφαρμογή τους, με την έννοια της ευθείας κατ’ αρχήν παράβασης των κανόνων αυτών στην περίπτωση που το σχετικό πόρισμα, στο οποίο κατέληξε το δικαστήριο ως προς την ερμηνεία ή τη συμπλήρωση της δικαιοπραξίας, δεν είναι σύμφωνο με την καλή πίστη, αφού ληφθούν υπόψη και τα συναλλακτικά ήθη (ΑΠ 334/2023, ΑΠ 43/2023, ΑΠ 1595/2022, ΑΠ 301/2022, 1363/2021, ΑΠ 1123/2019). Για τη διαμόρφωση της σχετικής κρίσης, το δικαστήριο της ουσίας λαμβάνει υπόψη και σταθμίζει, με διαφορετική κατά περίπτωση βαρύτητα, πλην άλλων, τα συμφέροντα των μερών και κυρίως εκείνου από αυτά, το οποίο αποβλέπει να προστατεύσει ο ερμηνευόμενος όρος, το δικαιοπρακτικό σκοπό, τις συνήθειες και τις λοιπές τοπικές, χρονικές και άλλες συνήθειες, υπό τις οποίες έγιναν οι δηλώσεις βούλησης των συμβαλλομένων, τη φύση της σύμβασης, τις διαπραγματεύσεις που είχαν προηγηθεί, καθώς και την προηγούμενη συμπεριφορά των μερών (ΑΠ 1431/2022, ΑΠ 1360/2017, ΑΠ 220/ 2016, ΑΠ 934/2014). Στην προκειμένη περίπτωση, µε τον πέμπτο λόγο αναίρεσης αποδίδεται στην προσβαλλόμενη απόφαση η πλημμέλεια από τον αριθμό 1 του άρθρου 559 ΚΠολΔ, συνιστάμενη στο ότι το Εφετείο παραβίασε τους ερμηνευτικούς κανόνες του άρθρου 200 ΑΚ, αφού μετά από ερμηνεία των δηλώσεων βούλησης των συμβαλλομένων στην επίδικη σύμβαση, κατέληξε στο ερμηνευτικό πόρισμα ότι το δεύτερο σκέλος του επίδικου προϊόντος, ''Προθεσμιακή Κατάθεση'', που δεν απέδιδε τόκους, αποτελούσε επίσης προθεσµιακή κατάθεση, πόρισμα, το οποίο είναι αντίθετο στην καλή πίστη και στα συναλλακτικά τραπεζικά ήθη, κατά τα οποία δεν υπάρχουν άτοκες καταθέσεις προθεσµίας. Ωστόσο, το Εφετείο, όπως προκύπτει από την προσβαλλόμενη απόφασή του, οι παραδοχές της οποίας έχουν ήδη εκτενώς παρατεθεί, δεν διαπίστωσε κενό ή αμφιβολία ως προς τη δικαιοπρακτική βούληση των συμβαλλομένων αναφορικά με το επίδικο προϊόν και τους σχετικούς όρους του, ούτε και προέβη σε ερμηνεία αυτών. Ειδικότερα, όπως προκύπτει από τις ουσιαστικές παραδοχές του, οι βασικοί όροι της συμφωνίας των μερών που συνήφθησαν στα πλαίσια του άνω προϊόντος, που έφερε τον τίτλο ''προθεσμιακή κατάθεση'', όπως το περιεχόμενό τους παρατίθεται αναλυτικά στην προσβαλλόμενη απόφαση, ήταν πλήρεις και σαφείς, χωρίς να έχουν ανάγκη συμπλήρωσης ή ερμηνείας, και χωρίς να υπάρχουν αμφιβολίες ως προς την έννοια των δηλώσεων βουλήσεως των μερών, οι οποίες θα καθιστούσαν απαραίτητη την προσφυγή στις ως άνω ερμηνευτικές αρχές, τις οποίες έτσι το Εφετείο δεν παραβίασε ευθέως. Συγκεκριμένα, στην προσβαλλόμενη απόφαση αναφέρονται με πληρότητα, οι όροι του επίδικου προϊόντος, από τους οποίους προκύπτει ότι αυτό έχει στο σύνολό του χαρακτήρα προθεσµιακής κατάθεσης, έντοκης κατά ένα µέρος και άτοκης ως προς το μέρος που φέρεται να αντιστοιχεί σε συνεταιριστικές μερίδες. Προκύπτει ευθέως, δηλαδή, από τους όρους των ανωτέρω συμβάσεων, όπως το περιεχόμενό τους έγινε ανελέγκτως δεκτό από το Εφετείο, ότι αυτές δεν παρουσιάζουν κενά ή ασάφειες και αμφίβολα σημεία, και συνεπώς για την κατανόησή τους δεν υπήρχε ανάγκη προσφυγής στις ερμηνευτικές αρχές των άρθρων 173 και 200 ΑΚ, στις οποίες ορθά δεν κατέφυγε το Εφετείο προκειμένου να διαμορφώσει το αποδεικτικό του πόρισμα. Επομένως, ο άνω λόγος είναι απορριπτέος ως αβάσιμος. Σε κάθε δε περίπτωση, ο άνω λόγος στηρίζεται σε εσφαλμένη προϋπόθεση, αφού το Εφετείο δέχτηκε ανέλεγκτα ότι το προϊόν ''Προθεσμιακή Κατάθεση'' αποτελείτο µεν από έντοκη και άτοκη κατάθεση, αλλά ήταν ενιαίο, δηλαδή δεν αποτελείτο από δύο διαφορετικά και ανεξάρτητα μεταξύ τους σκέλη, από τα οποία το καθένα, µε βάση τα δικά του χαρακτηριστικά, είχε χαρακτήρα προθεσµιακής κατάθεσης, αλλά ότι αυτό συνιστούσε ενιαίο προϊόν, το οποίο, βάσει των συνολικών του χαρακτηριστικών, αλλά και των λοιπών συνθηκών σύναψης των σχετικών συμβάσεων είχε χαρακτήρα προθεσμιακής τραπεζικής κατάθεσης για συγκεκριμένο χρόνο, με τον όρο ανάληψης ολόκληρου του κεφαλαίου εν μέρει άτοκου και εν μέρει προσαυξημένου με το συμφωνημένο επιτόκιο.

Φ.Κ.