Άρειος Πάγος (Α1΄ Τμήμα)

Αριθ. 133/2025

Πρόεδρος: Α. Υφαντή, Αντιπρόεδρος

Εισηγήτρια: Μ. Πετσάλη, Αρεοπαγίτης

Δικηγόροι: Ι.-Π. Αναστασιάδης, Κ. Μάλλιος

Ανώνυμη εταιρία. Προσωρινή διοίκηση. Η έκταση της εκπροσωπευτικής της εξουσίας καθορίζεται προσωρινά και με φειδώ από την δικαστική απόφαση που τη διορίζει και η υπέρβασή της συνεπάγεται τη μη δέσμευση της ανώνυμης εταιρίας έναντι των τρίτων. Δεν εφαρμόζονται στην περίπτωση αυτήν οι ειδικές διατάξεις των άρθρων 18 § 2, 22 §§ 1 και 2 κ.ν. 2190/1920, οι οποίες προϋποθέτουν την ύπαρξη διορισθέντων κατά το καταστατικό της ανώνυμης εταιρίας οργανικών εκπροσώπων αυτής και την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή των περιορισμών που τίθενται από το καταστατικό ή από απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως της εταιρίας (Άρθρα 25 Σ, 65, 67, 68, 69, 70, 221, 229, 231 ΑΚ, 69 ΚΠολΔ, 18 §§ 1 και 2, 22 §§ 1, 2 και 3 κ.ν. 2190/1920).

[…] Κατά το άρθρο 69 ΑΚ, καθένας που διαθέτει έννομο συμφέρον έχει δικαίωμα να προκαλέσει το δικαστικό διορισμό προσωρινής διοικήσεως νομικού προσώπου στις ακόλουθες δύο περιπτώσεις: α) αν λείπουν τα πρόσωπα που απαιτούνται για τη διοίκηση του νομικού προσώπου και β) αν τα συμφέροντά τους συγκρούονται προς εκείνα του νομικού προσώπου. Η διάταξη αυτή ισχύει και για το διοικητικό συμβούλιο ανώνυμης εταιρείας, με την έννοια ότι κάθε μέτοχος έχει έννομο συμφέρον να ζητήσει το μεταβατικό διορισμό μελών του διοικητικού της συμβουλίου στις δύο προαναφερόμενες περιπτώσεις (Ολ ΑΠ 18/2001, ΑΠ 547/2019, ΑΠ 1392/2014). Με την παραπάνω διάταξη καλύπτεται η ανάγκη συνεχούς υπάρξεως διοικήσεως των νομικών προσώπων προς εκπλήρωση της αποστολής τους και αποτροπής της ουσιαστικής διακοπής της περαιτέρω λειτουργίας τους, την οποία συνεπάγεται η έλλειψη αυτής και καθιερώνεται η δικαστική επέμβαση ως λύση ανάγκης, λόγω της σημασίας που έχει η ύπαρξη του βασικού τούτου καταστατικού οργάνου για την εν γένει λειτουργία των νομικώς συγκροτημένων κοινωνικών ομάδων και οργανώσεων (ΑΠ 1430/1987). Περαιτέρω, από τις διατάξεις των άρθρων 68, 69 ΑΚ, προκύπτει ότι η εξουσία της προσωρινής διοικήσεως του νομικού προσώπου καθορίζεται κατ' αρχήν από την δικαστική απόφαση που διόρισε την προσωρινή διοίκηση και είναι συνήθως ανάλογη με την αιτία που προκάλεσε τον διορισμό. Σε κάθε περίπτωση στην εξουσία της προσωρινής διοικήσεως περιλαμβάνονται οι πράξεις που αφορούν την διαχείριση τρεχουσών και επειγούσης φύσεως υποθέσεων του νομικού προσώπου εκτός αν ως προς ορισμένες από αυτές υπάρχει περιορισμός στη δικαστική απόφαση διορισμού (ΑΠ 655/2005). Η δικαστική κρίση στο πλαίσιο της 69 ΑΚ οριοθετείται με αυστηρό τρόπο από τη συνταγματική αρχή της αναλογικότητας (άρθρο 25 Σ), η οποία στο εταιρικό δίκαιο εξειδικεύεται με τις αρχές της προσωρινότητας, της φειδούς και επικουρικότητας με εξυπηρέτηση των καλώς νοουμένων συμφερόντων της εταιρείας και των τρίτων προσώπων (εταίρων, πιστωτών) που σχετίζονται με αυτό (ΑΠ 1392/2014). Κάθε πράξη της προσωρινής διοικήσεως που υπερβαίνει την εξουσία που της παρασχέθηκε από τη δικαστική απόφαση του διορισμού της είναι άκυρη και δεν δεσμεύει το νομικό πρόσωπο. Ζήτημα προστασίας των καλόπιστων τρίτων δεν τίθεται εν προκειμένω, αφού οι τρίτοι για κάθε μορφή νομικού προσώπου, δεν δικαιολογείται να συναλλαγούν με διοίκηση διαφορετικής συνθέσεως, αν δεν βεβαιωθούν προηγουμένως ότι αυτή έχει διοριστεί νόμιμα με δικαστική απόφαση που καθορίζει και την εξουσία εκπροσωπήσεως, την οποία διαθέτει η διοίκηση αυτή. Περαιτέρω από τις διατάξεις των άρθρων 18 §§ 1 και 2 και 22 §§ 1 και 3 του κ.ν. 2190/ 1920 προκύπτει ότι την ανώνυμη εταιρεία εκπροσωπεί δικαστικώς και εξωδίκως το διοικητικό συμβούλιο που ενεργεί συλλογικά και είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη που αφορά τη διοίκηση της εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και γενικά την εκπλήρωση του σκοπού της. Η οργανική αυτή εκπροσώπηση της εταιρείας μπορεί ν’ ανατεθεί εν όλω ή εν μέρει σε ένα ή περισσότερα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, διευθυντές της εταιρείας ή τρίτους, είτε απευθείας με διάταξη του καταστατικού, είτε με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, αν υφίσταται σχετική πρόβλεψη στο καταστατικό. Τα πρόσωπα αυτά, μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή τρίτοι, είναι όργανα της εταιρείας με εξουσία παράλληλη προς εκείνη του διοικητικού συμβουλίου και ενεργούν ως υποκατάστατα αυτού, αντλώντας την εξουσία τους από το νόμο και το καταστατικό (ΑΠ 381/2024, ΑΠ 473/2016).

Συνεπώς, σύμφωνα με τις διατάξεις αυτές, οι οποίες είναι ειδικές σε σχέση με τις γενικές διατάξεις των άρθρων 65, 67, 68 και 70 του ΑΚ, που αναφέρονται στην οργανική εκπροσώπηση των νομικών προσώπων γενικώς, δικαιοπραξίες που επιχείρησε μέσα στα όρια της εξουσίας του το υποκατάστατο αυτό όργανο, υποχρεώνουν το νομικό πρόσωπο της εταιρείας. Σύμφωνα, δε, με την § 1 του άρθρου 22 του κ.ν. 2190/1920, πράξεις του διοικητικού συμβουλίου της ανώνυμης εταιρείας, ακόμη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την εταιρεία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν αποδειχθεί ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να τη γνωρίζει. Δε συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό της εταιρίας ή τις τροποποιήσεις του. Κατά δε την § 2 του άρθρου 22 του ιδίου ως άνω νόμου, όπως αντικαταστάθηκε με το άρθρο 29 του ν. 3604/ 2007 και ισχύει κατά τον κρίσιμο χρόνο, περιορισμοί της εξουσίας του διοικητικού συμβουλίου από το καταστατικό ή από απόφαση της γενικής συνελεύσεως, δεν αντιτάσσονται στους τρίτους, ακόμη και αν έχουν υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας. Με τις ρυθμίσεις αυτές, κατ’ απόκλιση της γενικής για τα νομικά πρόσωπα ρυθμίσεως των άρθρων 68 και 70 του ΑΚ, αλλά και των όσων ισχύουν για τις πράξεις του αντιπροσώπου, σύμφωνα με τα άρθρα 211, 229 και 231 επ. του ΑΚ, στις οποίες παραπέμπει το άρθρο 68 § 2 του ΑΚ, καθιερώνεται ως κανόνας ότι η ανώνυμη εταιρεία δεσμεύεται απέναντι στους τρίτους από τις πράξεις των οργανικών εκπροσώπων της και επομένως, και εκείνων που ορίσθηκαν ως υποκατάστατα όργανα αυτής, κατά το άρθρο 18 § 2 του κ.ν. 2190/1920, έστω και αν οι πράξεις αυτές υπερβαίνουν τα όρια που θέτει ο εταιρικός σκοπός ή παραβιάζουν τους περιορισμούς που τίθενται από το καταστατικό ή από απόφαση της γενικής συνελεύσεως και κατά μείζονα λόγο του διοικητικού συμβουλίου, στην περίπτωση του υποκατάστατου οργάνου (ΑΠ 1353/1997). Ωστόσο, οι τελευταίες αυτές διατάξεις για την εφαρμογή τους προϋποθέτουν: α) την ύπαρξη διορισθέντων κατά το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας οργανικών εκπροσώπων αυτής και β) υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή των περιορισμών που τίθενται από το καταστατικό ή από απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως της εταιρείας.

Συνεπώς, δεν εφαρμόζονται στην προσωρινή διοίκηση που διορίζεται, ως λύση ανάγκης, κατ’ άρθρο 69 ΚΠολΔ, από το δικαστήριο, η εξουσία της οποίας, όπως αναφέρθηκε, καθορίζεται προσωρινά και με φειδώ από την δικαστική απόφαση που τη διορίζει και η υπέρβασή της συνεπάγεται τη μη δέσμευση της ανώνυμης εταιρείας έναντι των τρίτων. […].

Φ.Κ.